商務部、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監(jiān)會、國家外管局等六部委8月8日聯(lián)合發(fā)布2006年第10號令稱，修訂后的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》自2006年9月8日起施行?！兑?guī)定》中出現(xiàn)的一些重要內容引起各方關注，如首次提出關于換股并購有關規(guī)定，首次明確市場占有率20％即涉嫌壟斷，將反壟斷審查內容單列一章等。將離岸公司納入監(jiān)管

《規(guī)定》第一次明確界定了外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的行為、以股權并購的條件，并規(guī)定了申報文件與程序。雖然以股權作為支付方式的行為在國外非常普遍，但我國進行的極少。換股并購方式在我國從此將有法可依，同時已在我國得到廣泛使用的離岸公司方式也將逐漸從游離于監(jiān)管之外被納入監(jiān)管之中。

原文搜索第二十九條外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權。應符合以下條件：(一)股東合法持有并依法可以轉讓；(二)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制； (三)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易；(四)境外公司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。特殊目的公司融資必須調回國內

相比征求意見稿，新規(guī)增加了“特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監(jiān)督管理機構批準”的條目，要求國內公司在境外的融資收入必須調回國內。這大大加強了融資調回境內的監(jiān)督、管理和查處。但《規(guī)定》對特殊目的公司的界定僅限于境外上市，對于非上市方式在境外融資的企業(yè)并不適用。

原文搜索第四十七條境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯(lián)關系的境外公司完成境外上市之日．起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書……如果境內公司在前述期限內未向商務部報告．境內公司加注的批準證書自動失效，境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態(tài)．并應按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。設立反壟斷審查條款

《規(guī)定》關于反壟斷相關審查標準、豁免條件等內容，與之前的暫行規(guī)定沒有太大改動,但明確商務部有行使反壟斷審查權。同時，即使外資企業(yè)沒有出現(xiàn)規(guī)定提及的接受審查情形，只要他們的境內競爭對手或者行業(yè)協(xié)會提出請求。商務部或國家工商總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

原文搜索第五十一條外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告： (一)并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣； (二)1年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個； (三)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20I； (四)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。境內公司應做盡職調查

《規(guī)定》第一次提出被外國投資者以股權并購的境內公司要做盡職調查的要求．此舉避免了境外空殼公司收購境內公司資產，可防止我國資產流失。

原文搜索第三十條外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(以下稱“并購顧問”)。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告。就前述內容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。